ICVM 558

A empresa adotou diretrizes de avaliação com o intuito de proporcionar orientações para uma avaliação justa e adequada dos investimentos mantidos em contas de clientes.

• Todos os títulos devem ser precificados de forma justa e equitativa;
• Valores Mobiliários negociados em bolsa serão geralmente precificados de acordo com o último preço de venda reportado;
• Os créditos serão avaliados por cotações de mercado, geralmente independentes;
• Ativos para os quais as cotações não estão disponíveis ou não são confiáveis são geralmente precificadas a valor justo;
  • Os valores de mercado devem ter em conta todos os eventos materiais e outros fatos relevantes.

A Highland mantém uma política de estrita conformidade com os mais altos padrões de conduta de ética nos negócios e as disposições das leis federais de valores mobiliários aplicáveis, incluindo regras e regulamentos promulgados pela SEC, e adotou políticas e procedimentos descritos no seu Código de Ética. O Código de Ética aplica-se a cada funcionário da Highland. Ele foi criado com o intuito de assegurar a conformidade com os requisitos legais da norma de conduta de negócios da Highland. A Highland é responsável por cumprir todas as leis e regulamentos federais e estaduais aplicáveis . Os funcionários da Highland devem aderir aos mais altos padrões de conduta ética e manter a confidencialidade de todas as informações obtidas no decorrer do seu emprego e trazer quaisquer questões de risco, violações, ou possíveis violações à atenção do Chief Compliance Officer.

A Highland também mantém seus registros eletrônicos e outros registros sujeitos a retenção e requisitos de back-up através de um provedor de serviços terceirizado independente.

Nos últimos 20 anos a Highland estabeleceu uma cultura focada no controle e gestão de risco com foco em toda a empresa. Abaixo estão alguns dos processos / controles baseados em processos de gerenciamento de risco e de controle:

• prestadores de serviços terceirizados, incluindo custodiastes e administradores;
• políticas e procedimentos por escrito de precificação;
• reconciliações e controles de gestão de caixa;
• Retenção de registros eletrônicos;
• lista restrita aplicável a toda a firma.

A política da empresa é exigir que todos os investimentos sejam distribuídos de maneira que cada fundo seja oportunamente tratado de forma justa e equitativa. Alocações não são baseadas em desempenho de ativos, estruturas de fezes ou para interesse do gestor ou interesses terceiros no fundo. Nossa política é evitar qualquer ação que possa resultar em uma injusta ou desigual desvantagem a qualquer fundo ou vantagem injusta ou desigual a qualquer conta proprietária ou qualquer fundo para o qual sejam cobradas taxas baseadas no desempenho. Para atenuar quaisquer conflitos reais ou percebidos de interesse, a alocação de contas principais que não incluem os investidores terceiros só pode ser feita após todas as outras ordens de fundos para o ativo terem sido preenchidas. Alocações serão justas e equitativas ao longo do tempo, mas os retornos resultantes podem vir a variar.

A gestão de risco de nossas carteiras é integrada em todos os níveis do processo de investimento, de diligência para a construção de portfólio e gerenciamento para monitoramento contínuo. Nosso processo aborda fatores, incluindo o risco de crédito, risco de liquidez e risco de volatilidade. Realizamos extensas atividades de posição e de monitoramento da carteira diariamente. O risco da carteira é revisto internamente usando relatórios diários, semanais e mensais, que medem a conformidade incluindo métricas, tais como concentrações de carteira ou os resultados dos testes necessários, bem como a conformidade com a evolução de alvos de posicionamento internos. O risco de posição individual é monitorado de várias maneiras, incluindo a nossa extensa rede do sistema intranet, que reúne dados de nossos vários provedores para fornecer um sistema detalhado de gestão de carteiras / risco global. O sistema permite que a nossa equipe monitore métricas em qualquer nível de agregação (instrumento, emissor, portfólio, fundo e toda a plataforma). Além disso, o sistema é projetado para ser escalável com flexibilidade para permitir entradas de dados futuros e requisitos de notificação.

Nas circunstâncias em que mais de uma corretora seja capaz de satisfazer a nossa obrigação de se obter a melhor execução, a Highland deve colocar uma ordem comercial em nome de contas de clientes com uma corretora que cobre mais do que o menor custo de comissão disponível ou preço. A Highland pode fazer isso em troca de certos serviços de corretagem e de research, quer seja diretamente a partir da corretora ou através de um terceiro (“soft dollar arrangements”), desde que cada um dos abaixo sejam cumpridos:

• A Highland determina que:
  • O produto ou serviço de research ou de corretagem seja proveniente de uma corretora ou provedora de research elegíveis;
  • O produto ou serviço ofereça assistência apropriada e em cumprimento com leis e no cumprimento das responsabilidades de decisão de investimento da Highland; e
  • Em boa fé, o montante das comissões dos clientes pagas seja razoável, tendo em conta o valor dos produtos ou serviços prestados.
• A corretora ou research seja “fornecido por” uma corretora que participa na execução da negociação que gere a comissão. A Highland não pode assumir uma obrigação direta para research com um fornecedor terceiro e, em seguida, providenciar para que uma corretora pague o research em troca de comissões de corretagem.
• A Highland só pode gerar soft dollars com comissões em “agency transactions”. A Highland não pode usar mark-ups de dealers nas transações principais para gerar soft dollars. Além disso, a negociação de um título de renda fixa ou fora de balcão ( “OTC”) de segurança pode ser feito através de “agency base” somente se o trader determinar que não resultaria em uma corretora sendo inserido desnecessariamente entre Highland e o mercado para o ativo em pauta.
• nenhum montante em soft dollars será gerado nas contas para as quais:
  • Discricionariedade de investimento está a nível do cliente (contas não discricionárias);
  • Mandatos de clientes que restringem ou proíbam a geração de comissões em soft dollar;
  • O cliente possui corretagem direta.
• A negociação da corretagem seja colocada é para negociações de “títulos” (e não, por exemplo, operações de futuros).

Alocação de trades

É parte da política da Highland alocar as oportunidades de investimento de forma justa e equitativa ao longo do tempo. Todos os investimentos são coerentes com os objetivos de investimento e disclosures dos clientes. Gestores de investimento devem obter a melhor execução de acordo com as circunstâncias e executar transações de títulos para os clientes, de tal maneira que o custo ou as receitas totais do cliente em cada operação sejam as mais favoráveis para as circunstâncias. Os seguintes pontos devem ser considerados ao se fazer uma determinação de alocação:

• se o perfil de risco-retorno do investimento proposto é coerente com os objetivos e o mandato da conta;
• O potencial do investimento proposto de se criar um desequilíbrio nos parâmetros de liquidez estipulados para a conta;
• consequências fiscais;
• restrições regulamentares e outras; e
• qualquer necessidade de reavaliação do risco.

Política de Negociação do empregado

Para mitigar quaisquer conflitos de interesse na negociação dos funcionários, todos os funcionários estão sujeitos a uma política de negociação pessoal. Com algumas exceções, com a aprovação do Chief Compliance Officer, os funcionários não podem negociar títulos de um emissor em que qualquer carteira ou fundo gerido pela Empresa tenha interesse em qualquer parte da estrutura de capital. Contas de corretagem dos empregados são monitoradas eletronicamente e os funcionários prestam contas trimestralmente a respeito das negociações realizadas e as posições assumidas. Os funcionários devem esclarecer previamente todas as transações de títulos reportáveis. Os funcionários estão proibidos de negociar enquanto estiverem de posse de informações materiais não-públicas.